Allgemeine Geschäftsbedingungen  

Stand: 12. April 2023 

1. Geltungsbereich 

1.1 Die DealCircle GmbH („DealCircle“) stellt den Kontakt zwischen Inhabern von Unternehmen oder Unternehmensanteilen bzw. deren Vertretern/Beratern („Verkaufsberater“) und potentiellen Erwerbern/Investoren bzw. deren Vertretern/ Beratern („Käufer“) her.

1.2 Der Kontakt kann über zwei Wege hergestellt werden:

1.2.1. DealCircle betreibt eine Online-Plattform („Plattform“), auf der Verkaufsberater und Käufer (gemeinsam „Nutzer“) selbst zur Verfügung gestellte Informationen zu Projekten in Bezug auf den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensanteilen („Projekte“) abrufen und so miteinander in Kontakt treten können. Die Kontaktvermittlung zwischen Käufer und Verkaufsberater kann zusätzlich oder alternativ durch DealCircle direkt per Email erfolgen.

1.2.2. DealCircle stellt Käufern Projekte per Email vor und stellt bei Interesse den Kontakt zum Verkaufsberater der jeweiligen Projekte per Email her. („Private Matching“).  

 1.3 Der durch DealCircle vermittelte Kontakt kann von den Verkaufsberatern und Käufern dazu genutzt werden, Unternehmenskäufe, Finanzierungen oder Investments („Transaktion“) miteinander abzuschließen. Die Transaktion beinhaltet die Zahlung eines Geldbetrags oder anderen geldwerten Vorteils in einer feststellbaren Höhe des Käufers an den veräußerungswilligen Inhaber von Unternehmen oder Unternehmensanteilen. 

 1.4  Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) regeln alle vertraglichen Beziehungen im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform und des Private Matchings. Allgemeine Geschäftsbedingungen der Verkaufsberater und Käufer werden auch dann nicht Vertragsbestandteil, wenn DealCircle deren Einbeziehung nicht ausdrücklich widerspricht. 

1.5  Das Angebot von DealCircle richtet sich nicht an Verbraucher. Verbraucher sind solche Personen, die ein Rechtsgeschäft zu Zwecken abschließen, die überwiegend weder ihrer gewerblichen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden können. 

2. Vertragsschluss 

2.1  Der Nutzer macht DealCircle ein Angebot zum Abschluss eines Vertrages auf Grundlage dieser AGB, indem er die Registrierung der Plattform abschließt. Das Angebot kann auch schriftlich, mündlich oder fernmündlich erfolgen. Erst durch eine gesonderte ausdrückliche Annahmeerklärung in Textform, Freischaltung des Accounts oder Durchführung einer Kontaktvermittlung durch DealCircle kommt der Vertrag zustande.  

2.2 Der Käufer macht DealCircle auch ein Angebot zum Abschluss eines Vertrages auf Grundlage dieser AGB, indem er auf eine entsprechende Anfrage von DealCircle im Rahmen des Private Matchings die Kontaktvermittlung mit einem Verkaufsberater verlangt. Der Vertrag kommt dann zustande, indem DealCircle die Kontaktvermittlung durchführt.   

2.3  Ein Anspruch auf Registrierung bzw. Vertragsschluss des Nutzers gegenüber DealCircle besteht nicht. 

3. Leistungsbeschreibung 

3.1 Anhand der verfügbaren Informationen zum potentiellen Transaktionsinteresse schlägt DealCircle dem Nutzer über die Plattform oder im Rahmen vom Private Matching informatorisch die Kontaktaufnahme mit potentiell passenden Nutzern in der jeweils komplementären Rolle (Verkaufsberater oder Nutzer) anonym vor. Die Nutzerprofile (jeweils vom Verkaufsberater und von den potentiellen Käufern) und Projekte bleiben solange anonym, bis beide Nutzer einer Kontaktaufnahme zugestimmt haben. 

3.2 DealCircle stellt  nach der gegenseitigen Zustimmung auf der Plattform oder im Rahmen des Private Matchings den Erstkontakt zwischen den beteiligten Nutzern her. Dabei übernimmt DealCircle keine weitere beratende oder sonstige Rolle in den möglichen Vertragsverhandlungen zwischen Nutzern.  

3.3  Für die Herstellung des Erstkontakts erhält DealCircle im Falle des Zustandekommens der Transaktion zwischen Verkaufsberater und Käufer eine Erfolgsvergütung vom Käufer nach Maßgabe der Ziffer 4. 

4. Erfolgsvergütung durch den Käufer 

4.1 Im Falle einer erfolgreich abgeschlossenen Transaktion zwischen Verkaufsberater und Käufer, deren Erstkontakt in Bezug auf diese Transaktion aufgrund einer Kontaktherstellung durch DealCircle erfolgte, zahlt der Käufer an DealCircle eine Erfolgsvergütung in Höhe eines Anteils des Transaktionsvolumens wie für das Projekt auf der Plattform bzw. im Rahmen des Email-Austauschs für ein Private Matching vereinbart. Soweit die Herstellung des Kontakts im Wege des Private Matchings erfolgt ist, sind die bei der entsprechenden Email-Anfrage angegebenen Konditionen für die Erfolgsvergütung gegenüber den Konditionen auf der Plattform vorrangig. Soweit eine gültige Rahmenhonorarvereinbarung zwischen dem Käufer und DealCircle besteht, sind die in der Rahmenvereinbarung enthaltenen Konditionen gegenüber den Konditionen auf der Plattform vorrangig. 

4.2 Als „Transaktionsvolumen“ gilt der Geldzufluss an den Gesellschafter des/der verkauften Unternehmen/s, der Gegenleistung für die Übertragung des Kaufgegenstandes an den Käufer ist, unabhängig davon ob dies z.B. den Kauf der Anteile, die Rückzahlung bzw. Übernahme von Gesellschafterdarlehen oder von Einlagenkonten oder den Kauf von Vermögensgegenständen wie z.B. Maschinen oder Immobilien, umfasst zzgl. der anteiligen am Übernahmestichtag bestehenden Nettofinanzverbindlichkeiten sowie etwaige verpflichtende Kapitalerhöhungen, Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder Sacheinlagen durch den Käufer. Das Transaktionsvolumen umfasst ebenfalls eine eventuell anfallende Earn-Out Zahlung sowie eventuelle Vendor Loans, die ggf. vom Verkäufer eingeräumt werden. Der Käufer ist berechtigt, etwaige spätere Minderungen des Transaktionsvolumens mit der Earn-Out Zahlung aufzurechnen, nicht jedoch mit dem Enterprise Value zum Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung.  

4.3 Die Erfolgsvergütung versteht sich – soweit gesetzlich gefordert – zzgl. der jeweils geltenden Mehrwertsteuer.  

4.4 Zur Klarstellung schuldet der Käufer die Erfolgsvergütung auch dann, wenn ein eine natürliche oder juristische Person, die zum Käufer in enger und dauerhafter rechtlicher oder persönlichen Verbindung steht (z.B. ein mit ihm gemäß § 15 AktG verbundenes Unternehmen, ein Unternehmen an dem er beteiligt ist oder ein von ihm vertretener Investor oder angesprochener Co-Investor) die Transaktion statt des Käufers oder mit dem Käufers durchführt. 

4.5 Der Käufer schuldet die Erfolgsvergütung auch dann, wenn die Transaktion erst nach Beendigung der vertraglichen Beziehung zu DealCircle, aber aufgrund der ursprünglichen Kontaktvermittlung von DealCircle zustande kommt. 

4.6 Die Erfolgsvergütung durch den Käufer wird fällig zum Zeitpunkt der Übertragung der Unternehmensanteile bzw. der wesentlichen Vermögensgegenstände des Unternehmens vom Verkäufer an den Käufer („Beteiligungsübertragung“). In jedem anderen Fall einer Finanzierung wird die Erfolgsvergütung fällig mit Vertragsschluss über die Finanzierung. Eine etwaige nachträgliche Minderung des Kaufpreises lässt den Vergütungsanspruch von DealCircle unberührt. 

4.7 Der Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung ist (i) beim Erwerb von Aktien der Zeitpunkt der Vollzug des Aktienübertragungsvertrags, (ii) beim Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen der Zeitpunkt des Vollzuges des Geschäftsanteilübertragungsvertrags, (iii) beim Erwerb von Assets der Zeitpunkt der ersten Zahlung des Käufers für die Assets und (iv) in allen anderen Fällen der Zeitpunkt der ersten Zahlungen im Rahmen der Transaktion für den Erwerb der Beteiligung am Unternehmen. 

4.8 Die Erfolgsvergütung ist innerhalb von 15 Tagen ab Fälligkeit zahlbar. Danach befindet sich der Käufer auch ohne Mahnung in Zahlungsverzug. 

5. Meldepflicht und Auskunftsanspruch 

5.1 Stellt DealCircle einen Kontakt her, der zwischen Käufer und Verkaufsberater in Bezug auf diese konkrete Transaktion bereits bestand, ist der Käufer verpflichtet, den Nachweis des Kontakts durch DealCircle schriftlich oder in Textform innerhalb 14 Tagen zurückzuweisen. Ein Kontakt gilt als durch DealCircle hergestellt, es sei denn, der Käufer weist nach, dass der Kontakt zwischen ihm und dem Verkaufsberater in Bezug auf diese konkrete Transaktion bereits unabhängig von den Leistungen von DealCircle bestand.  

5.2  Sollte es zwischen zwei Nutzern bzw. einem Verkaufsberater und einem Käufer innerhalb von 36 Monaten ab Herstellung des Erstkontakts durch DealCircle zu einer oder mehreren Transaktionen kommen, so hat der Käufer die Transaktion(en) jeweils innerhalb von 7 Tagen nach der Beteiligungsübertragung bei DealCircle zu melden („Abschlussmeldung“). Die Abschlussmeldung hat schriftlich der per Email an deal@dealcircle.com zu erfolgen und beinhaltet mindestens die folgenden Informationen: (i) Information über die Transaktion mit Parteien, Zeitpunkt und Transaktionsobjekt, (ii) Information über die für die Vergütungsberechnung von DealCircle relevanten Parameter, insbesondere und zumindest das Transaktionsvolumen. 

5.3  Jeder Nutzer (gleich ob in Käufer- oder Verkäuferrolle) ist verpflichtet, einem Auskunftsersuchen von DealCircle über etwaige Transaktionen innerhalb von 14 Tagen nachzukommen. Für den Inhalt der Auskunft gelten Ziffer 5.2 entsprechend.  

6. Vertraulichkeit, Weitergabe von Informationen

6.1  Dem Nutzer ist es untersagt, die auf der Plattform einsehbaren Informationen und Daten, die spezifisch bei DealCircle aufbereitet und exklusiv für registrierte Nutzer zugänglich sind oder sonst dem Nutzer von DealCircle zu Verfügung gestellt wurden, an Dritte weiterzugeben. Dies gilt ebenso für Informationen und Daten, die durch DealCircle im Rahmen eines Private Matching zugänglich gemacht werden.  

6.2  Dritte sind insbesondere auch mit dem Nutzer direkt oder indirekt verbundene Unternehmen, Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz bzw. nahestehenden Personen im Sinne von § 138 Insolvenzordnung sowie Unternehmen, an denen der Nutzer direkt oder indirekt (bspw. auf Basis einer Treuhandabrede) eine Beteiligung hält. 

6.3 Verstößt der Käufer gegen die Pflichten gemäß Ziffern 6.1 und 6.2 und schließt daraufhin der von ihm informierte Dritte einen Vertrag mit dem Verkaufsberater bzw. führt die Transaktion durch, so schuldet der Käufer die Erfolgsvergütung, als ob er diesen Vertrag selbst abgeschlossen bzw. die Transaktion selbst durchgeführt hätte.

7. Weitere Pflichten des Nutzers; Freistellung 

7.1  Der Nutzer darf in sein Profil und seine Projekte keine Daten und/oder sonstige Inhalte einstellen, die anwendbare Rechtsvorschriften oder Rechte Dritter (insb. Urheber- und Persönlichkeitsrechte) verletzen. Weiterhin hat der Nutzer sämtliche Angaben zu seinem Profil und seinen Projekten wahrheitsgemäß einzupflegen. DealCircle behält sich vor, Daten des Nutzers, bei denen anhand objektiver Tatsachen der Verdacht eines Verstoßes gegen diese Ziffer 7.1 besteht, zu löschen. 

7.2  Der Nutzer stellt DealCircle von allen Schäden, Ansprüchen Dritter, Auslagen und Kosten (einschließlich marktüblicher, nicht auf die gesetzlichen Gebühren beschränkter Anwaltshonorare) frei, die DealCircle wegen eines Verstoßes des Nutzers gegen Ziffer 7.1 entstehen. Weitere vertragliche und gesetzliche Rechte und Ansprüche von DealCircle bleiben unberührt.  

8. Haftung 

8.1  Die auf der Plattform dargestellten Unternehmens-, Profil- und Projektdaten werden ausschließlich von den jeweiligen Nutzern zur Verfügung gestellt. DealCircle haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit der auf der Plattform dargestellten Unternehmens-, Profil- und Projektdaten. DealCircle haftet auch nicht für ein Zustandekommen einer Transaktion zwischen den Verkäuferberatern und Käufern nach erfolgter Herstellung des Erstkontakts.  

8.2  DealCircle haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Verletzung einer – ausdrücklich als solche zu bezeichnenden – Garantie, sowie nach dem Produkthaftungsgesetz. 

8.3  In Fällen leichter Fahrlässigkeit haftet DealCircle nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (also insbesondere nicht in den in Ziffer 8.1 beschriebenen Fällen). Eine wesentliche Vertragspflicht im Sinne dieser Ziffer 8.3 ist eine Pflicht deren Erfüllung die Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und auf deren Erfüllung sich der Nutzer deswegen regelmäßig verlassen darf. Die Haftung gemäß dieser Ziffer 8.3 ist auf den im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vertragstypischen und vorhersehbaren Schaden begrenzt. Die Haftungsbeschränkungen gelten entsprechend zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter, Beauftragten, Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfen von DealCircle. 

9. Sperrung eines Nutzers 

9.1  DealCircle behält sich das Recht vor, Nutzer bei schweren  oder wiederholten Verstößen gegen diese AGB temporär oder dauerhaft zu sperren. Weitere gesetzliche und vertragliche Rechte und Ansprüche von DealCircle bleiben unberührt. 

9.2   Ein schwerer Verstoß gegen die AGB im Sinne von Ziffer 9.1 liegt insbesondere vor, wenn konkrete Anhaltspunkte dahingehend vorliegen, dass ein Nutzer (i) die Plattform nutzt, ohne ein Interesse an einer Transaktion zu haben, (ii) versucht, die Pflicht zur Entrichtung der Erfolgsvergütung direkt oder indirekt zu umgehen, (iii) der Meldepflicht nach Ziffer 5 nicht nachkommt, (iv) gegen Pflichten aus Ziffern 6 oder 7 verstößt. 

10. Schlussbestimmungen 

10.1  Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. 

10.2  Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg, vorausgesetzt die Vertragsparteien sind Kaufleute oder der Nutzer hat keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland oder in einem anderen EU-Mitgliedsstaat oder hat seinen festen Wohnsitz nach Wirksamwerden dieser Nutzungsbedingungen ins Ausland verlegt oder der Wohnsitz oder gewöhnliche Aufenthaltsort ist im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt.